• 一位新妈妈在一本古书中发现了一首摇篮曲，很快就将这首歌视为一种祝福，但当摇篮曲中出现了远古恶魔莉莉丝时，她的世界变成了一场噩梦。

雷切尔和约翰刚刚迎来了他们刚出生的儿子伊莱，并和约翰心爱的儿时宠物凤头鹦鹉一起搬进了他们的新公寓。

在伊莱出生之前，瑞秋的妹妹维维安因自己的儿子扎卡里去世而住院，所以他们的母亲把扎卡里的旧东西寄给瑞秋的新生儿使用。在翻箱倒柜时，雷切尔发现了一本古老的希伯来语儿童读物，并与约翰（约翰在皈依宗教后学习了希伯来语）一起探索了这本书，找到曲调后，雷切尔将这首歌唱给伊莱听，让他入睡。

不久之后，雷切尔和约翰都开始经历一个老巫婆的生动幻觉。有一次，公寓断电了，雷切尔在女巫的骚扰下跑出了公寓，坚称有入侵者，约翰对此进行了调查。约翰在黑暗中拿着一根壁炉拨火棍，被从他身边飞过的凤头鹦鹉吓了一跳，他从空中击打它，杀死了它。约翰很伤心，因为这是他从 11 岁起就养的宠物。这一事件导致了一系列小小的挫折，并开始在雷切尔和约翰之间产生隔阂。

最后，雷切尔选择去医院探望薇薇安，试图获得对这本书的解释。薇薇安听说雷切尔发现了这本书，感到很震惊，她指示母亲扔掉它。薇薇安向瑞秋解释说，这首摇篮曲是一首为莉莉丝（Lilith）创作的魔法歌曲，莉莉丝是犹太民间传说中的恶魔，据说是圣经中亚当的第一任妻子。根据传说，莉莉丝因不愿顺服亚当的妻子而被逐出伊甸园。她独自在地球上流浪，生下了有缺陷、怪诞的婴儿，就像亚当和他的新婚妻子夏娃生下了完美的孩子——人类一样。出于复仇和嫉妒，她变成了恶魔，并偷走了所有唱她摇篮曲的人的人类婴儿——这首歌最初是亚当唱给她的，她把这首歌扭曲成召唤咒语。

与此同时，约翰拜访犹太教堂，寻求拉比的帮助。她告诉他，薇薇安带着同样的担忧来找她，但她无能为力。不久之后，约翰接到一通神秘电话，指示他前往当地的一个地址，在那里他将得到他所寻求的答案。约翰到达了拉比·科恩的僻静场所，科恩以进行犹太仪式而闻名，但由于其禁忌或非正统性质，这些仪式不会受到更大教会的尊重。约翰把书带给科恩拉比，并听了莉莉丝的故事。科恩拉比解释说，困扰约翰和瑞秋的女巫是莉莉丝的爪牙，被称为“老妪”。她是莉莉丝派出的一系列特工中第一个来夺取伊莱的。下一组特工将是莉莉丝自己的孩子，莉莉姆——怪诞的，她被放逐后出生的扭曲婴儿。约翰还得知，意外杀死他的凤头鹦鹉是莉莉丝召唤仪式故意的一部分，这是对犹太教认为“不洁”的野兽的屠杀。最后的仪式就是让莉莉丝夺去婴儿的血。如果伊莱受了血伤，仪式就会结束，他将被绑架并被死去的傀儡取代。

科恩拉比送约翰回家，并指示他驱散莉莉丝的特工，但不允许他带着摇篮曲书离开。

雷切尔和薇薇安最先回到公寓。维维安盖住镜子，警告说它们是传送门。雷切尔不知所措，把伊莱交给薇薇安，让她去卫生间恢复体力。在那里，她无意中听到薇薇安给伊莱唱莉莉丝的摇篮曲。

雷切尔小心翼翼地走回房间，发现薇薇安坐在椅子上，抱着伊莱，快乐地唱着摇篮曲。薇薇安告诉她，她的计划是刺破伊莱的手指召唤莉莉丝，并跟随莉莉丝前往她的王国夺回扎卡里。她还透露，她从未指示母亲丢弃这本书，因为她完全希望雷切尔能找到它。薇薇安恳求瑞秋的信任，因为这将确保伊莱和扎卡里安全返回。雷切尔佯装合作，从薇薇安的怀里接回伊莱，把他放回摇篮里。雷切尔随后袭击了薇薇安，两人在走廊里扭打起来。最终，莉莉丝的一名特工前来砍杀伊莱，他被带到附近的一面立镜中，并被傀儡取代。雷切尔绝望地低头盯着伊莱婴儿床上的傀儡，

雷切尔到达莉莉丝领域的第一个区域，在镜子的另一边，在那里她能够像窗户一样看到伊莱的房间。雷切尔差点陷入一堆动画傀儡中，直到薇薇安救了她，拉着她继续前进。

他们穿过一系列走廊，所有走廊都布满了墙上的镜子，她可以通过自己房间的镜子看到其他带着婴儿的夫妇的卧室。他们到达了最后一个房间，房间里堆满了婴儿床，里面装着莉莉丝成功带走的婴儿。当雷切尔向每个婴儿床大声喊叫寻找伊莱时，薇薇安正在寻找扎卡里。

雷切尔成功找到了伊莱，但被莉莉丝抓住，莉莉丝把她扔了回来，夺回了伊莱，把他放回了婴儿床。雷切尔向莉莉丝扑去，但被抓住了，莉莉丝开始给雷切尔唱摇篮曲，慢慢地耗尽了她的生命。在莉莉丝杀死瑞秋之前，她遭到薇薇安的伏击，薇薇安将伊莱推入瑞秋的怀里，并指示她逃跑。薇薇安为自己的所作所为道歉，并牺牲自己来分散瑞秋逃跑的注意力，莉莉丝向她唱歌，耗尽了她的生命。瑞秋在莉莉丝的追赶下穿过装有镜子的走廊，在自己家里寻找镜子。

与此同时，在公寓里，约翰发现了傀儡。雷切尔找到客厅的镜子，敲击镜子，让约翰知道她在另一边。根据科恩拉比的指示，约翰点燃了一根蜡烛驱逐莉莉丝的特工，并背诵希伯来语祈祷文以关闭莉莉丝世界的大门。约翰的祈祷成功地软化了传送门，雷切尔与伊莱一起突破，打破了镜子并关闭了传送门。

约翰和瑞秋在地板上拥抱，庆祝他们的成功，瑞秋检查了裹在毯子里的伊莱。瑞秋发现了伊莱没有的胎记，并意识到薇薇安偷偷给了她扎卡里而不是伊莱。薇薇安救出了扎卡里，而伊莱则被囚禁在莉莉丝的王国里。

一段时间过去了，扎卡里现在已经是一个会走路的孩子了。科恩拉比的一名手下在公园里遇见了约翰，并把这本书交给了他。他证实科恩拉比并不知道这本书丢失了。约翰带着书回到雷切尔身边，雷切尔和扎卡里坐在一起。他们交换了几句话，思考下一步行动。